Why Media Ltd. Contrato Completo de Términos y Condiciones // Número de Empresa: 07267038 | Número de IVA: 991127313
DEFINICIONES DE ACUERDO O CONTRATO.
Según se utilizan en el presente documento y a lo largo de este Acuerdo:
1.1 “Acuerdo” significa el contenido completo de este documento de Términos y Condiciones Básicos, el(los) documento(s) de Propuesta, el Programa A, junto con cualquier otro Suplemento designado a continuación, junto con cualquier anexo, apéndice o adjunto al presente.
1.2 "Contenido del Cliente" significa todos los materiales, información, fotografías, escritos y demás contenido creativo proporcionados por el Cliente para su uso en la preparación y/o incorporación en los Entregables.
1.3 “Derechos de Autor” significa los derechos de propiedad sobre obras originales de autoría, expresadas en un medio tangible de expresión. Why Media no realiza ninguna actividad relacionada con derechos de autor y este trabajo es facturable por horas y costos de terceros.
1.4 “Entregables” significa los servicios y el producto de trabajo especificados en la Propuesta que serán entregados por Why Media Limited al Cliente, en la forma y el medio especificados en la Propuesta. Esto es específico ÚNICAMENTE para actividades de diseño, marketing y digitales.
1.5 “Herramientas del Diseñador” significa todas las herramientas de diseño desarrolladas y/o utilizadas por Why Media Limited en la prestación de los Servicios, incluyendo, sin limitación, software preexistente y de nuevo desarrollo, incluido el código fuente, herramientas de autoría web, tipos de letra y herramientas de aplicación, junto con cualquier otro software u otras invenciones, sean o no patentables, y conceptos generales no sujetos a derechos de autor como el diseño de sitios web, la arquitectura, el diseño, los elementos de navegación y funcionales.
1.6 “Arte Final” significa todo el contenido creativo desarrollado o creado por Why Media Limited exclusivamente para el Proyecto e incorporado y entregado como parte de los Entregables Finales, incluyendo, a modo de ejemplo y no limitación, todos y cada uno de los diseños visuales, elementos visuales, diseño gráfico, ilustración, fotografía, animación, sonidos, tratamientos tipográficos y texto, modificaciones al Contenido del Cliente, y la selección, disposición y coordinación de dichos elementos por parte de Why Media Limited junto con el Contenido del Cliente y/o Materiales de Terceros.
1.7 “Entregables Finales” significa las versiones finales de los Entregables proporcionadas por Why Media Limited y aceptadas por el Cliente.
1.8 “Trabajos Preliminares” significa todas las obras de arte, incluyendo, pero no limitándose a, conceptos, bocetos, presentaciones visuales u otros diseños y documentos alternativos o preliminares desarrollados por Why Media Limited y que pueden o no ser mostrados y/o entregados al Cliente para su consideración, pero que no forman parte del Arte Final.
1.9 “Proyecto” significa el alcance y el propósito del uso identificado por el cliente del producto de trabajo tal como se describe en la Propuesta.
1.10 “Servicios” significa todos los servicios (diseño, marketing y digital) y el producto de trabajo que serán proporcionados al Cliente por Why Media Limited según se describe y se define adicionalmente en la Propuesta.
1.11 “Materiales de Terceros” significa materiales de terceros de propiedad que se incorporan a los Entregables Finales, incluyendo, sin limitación, fotografía o ilustración de archivo.
1.12 “Marcas Comerciales” significa nombres comerciales, palabras, símbolos, diseños, logotipos u otros dispositivos o diseños utilizados en los Entregables Finales para designar el origen o la fuente de los bienes o servicios del Cliente.
PROPUESTA.
Los términos de la Propuesta serán efectivos únicamente durante la duración del contrato. En caso de que el Cliente no ejecute este Acuerdo dentro del plazo identificado, la Propuesta, junto con cualquier término y condición y entregables relacionados, podrá estar sujeta a enmienda, cambio o sustitución. Todos los asuntos relacionados con el contrato deben plantearse durante el período del contrato.
TARIFAS Y CARGOS.
3.1 Tarifas. En consideración de los Servicios a ser realizados por Why Media Limited, el Cliente pagará a Why Media Limited tarifas en las cantidades y de acuerdo con el calendario de pagos establecido en la Propuesta, y los presupuestos serán gestionados a discreción de Why Media Ltd y se ejecutarán durante el período que se muestra en el presupuesto o la propuesta.
3.2 Costos Adicionales. El precio del Proyecto incluye únicamente la tarifa de Why Media Limited. Cualquier y todos los costos externos, incluyendo, pero no limitándose a, alquiler de equipos, costos y tarifas de fotógrafos, licencias de fotografía y/o obras de arte, costos de producción de prototipos, tarifas de talentos, licencias de música y tarifas de acceso o alojamiento en línea, serán facturados al Cliente a menos que se especifique lo contrario en la Propuesta.
3.3 Facturas. Todas las facturas son pagaderas dentro de los 30 días siguientes a su recepción o según lo establecido en el conjunto inicial de Términos y Condiciones indicados en su propuesta. Se aplicará un cargo por servicio de £25+IVA sobre todos los saldos vencidos diariamente. Los pagos se acreditarán primero a los cargos por pago tardío y luego al saldo impago. El cliente será responsable de todos los gastos de cobro o legales que sean necesarios por el retraso o el incumplimiento en el pago. Why Media Limited se reserva el derecho de retener la entrega y cualquier transferencia de propiedad de cualquier trabajo actual si las cuentas no están al día o las facturas vencidas no se pagan en su totalidad. Todas las concesiones de cualquier licencia de uso o transferencia de propiedad de cualquier derecho de propiedad intelectual bajo este Acuerdo están condicionadas a la recepción del pago completo, que incluirá todos y cada uno de los Costos Adicionales, Tarifas, Cargos o costos de Cambios pendientes.
CAMBIOS.
4.1 Cambios Generales. A menos que se disponga lo contrario en la Propuesta y/o acuerdo escrito, y excepto según se disponga lo contrario en el presente, el Cliente pagará cargos adicionales por los cambios solicitados por el Cliente que estén fuera del alcance de los Servicios, sobre la base de tiempo y materiales, a la tarifa horaria estándar de Why Media Limited de £236+IVA (los clientes no retenidos se facturan a £434+IVA) "no retenidos" significa que no existe un contrato de retención continuo o un acuerdo mensual. Dichos cargos se sumarán a todas las demás cantidades pagaderas bajo la Propuesta, a pesar de cualquier presupuesto máximo, precio de contrato o precio final identificado en la misma. Why Media Limited podrá extender o modificar cualquier calendario de entrega o plazos en la Propuesta y los Entregables según lo requieran dichos Cambios.
4.2 Cambios Sustanciales. Si el Cliente solicita o instruye Cambios que equivalen a una revisión en o cerca del cincuenta por ciento (50%) del tiempo requerido para producir los Entregables, y/o el valor o alcance de los Servicios, Why Media Limited tendrá derecho a presentar una Propuesta nueva y separada al Cliente para su aprobación por escrito. El trabajo no comenzará en los servicios revisados hasta que Why Media Limited reciba una Propuesta revisada completamente firmada y, si se requiere, cualquier tarifa de retención adicional.
4.3 Plazos. Why Media Limited priorizará la ejecución de los Servicios según sea necesario o según se identifique en la Propuesta y realizará esfuerzos comercialmente razonables para ejecutar los Servicios dentro del(los) plazo(s) identificado(s) en la Propuesta. El Cliente acepta revisar los Entregables dentro del plazo identificado para dichas revisiones y, sin demora, (i) aprobar los Entregables por escrito o (ii) proporcionar comentarios y/o correcciones por escrito suficientes para identificar las preocupaciones, objeciones o correcciones del Cliente a Why Media Limited. Why Media Limited tendrá derecho a solicitar una aclaración por escrito de cualquier preocupación, objeción o corrección. El Cliente reconoce y acepta que la capacidad de Why Media Limited para cumplir con todos y cada uno de los plazos depende enteramente del cumplimiento puntual por parte del Cliente de sus obligaciones de proporcionar materiales y aprobaciones y/o instrucciones por escrito de conformidad con la Propuesta y que cualquier retraso en el cumplimiento del Cliente o Cambios en los Servicios o Entregables solicitados por el Cliente pueden retrasar la entrega de los Entregables. Cualquier retraso causado por el Cliente no constituirá un incumplimiento de ningún término, condición u obligación de Why Media Limited en virtud de este Acuerdo.
4.4 Pruebas y Aceptación. Why Media Limited realizará esfuerzos comercialmente razonables para probar los Entregables que requieran pruebas y para realizar todas las correcciones necesarias antes de proporcionar los Entregables al Cliente. El Cliente, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de cada Entregable, notificará a Why Media Limited, por escrito, cualquier falla de dicho Entregable en el cumplimiento de las especificaciones establecidas en la Propuesta, o cualquier otra objeción, corrección, cambio o enmienda que el Cliente desee realizar a dicho Entregable. Dicha notificación por escrito será suficiente para identificar con claridad cualquier objeción, corrección, cambio o enmienda, y Why Media Limited se comprometerá a realizar lo mismo de manera comercialmente oportuna. Todas y cada una de las objeciones, correcciones, cambios o enmiendas estarán sujetas a los términos y condiciones de este Acuerdo. En ausencia de dicha notificación por parte del Cliente, el Entregable se considerará aceptado.
RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE.
El cliente reconoce que será responsable de realizar lo siguiente de manera razonable y oportuna: (a) coordinación de cualquier toma de decisiones con partes distintas de Why Media Limited; (b) provisión de Contenido del Cliente en un formato adecuado para su reproducción o incorporación en los Entregables sin preparación adicional, a menos que se disponga expresamente lo contrario en la Propuesta; y (c) revisión final y, en caso de que el Cliente haya aprobado los Entregables pero persistan errores, como, a modo de ejemplo y no limitación, errores tipográficos o faltas de ortografía, el Cliente asumirá el costo de corregir dichos errores. (d) toda la producción y los productos para marketing son producidos por el cliente y Why Media Ltd no puede ser considerada responsable de ningún retraso. (e) para plantear cualquier problema o consulta por escrito para su revisión con antelación o durante la parte de branding, diseño, marketing o programación del proyecto.
ACREDITACIÓN/PROMOCIONES.
Todas las exhibiciones o publicaciones de los Entregables llevarán la acreditación y/o el aviso de derechos de autor a nombre de Why Media Limited en la forma, tamaño y ubicación incorporados por Why Media Limited en los Entregables, o según lo indique Why Media Limited. Why Media Limited se reserva el derecho de reproducir, publicar y exhibir los Entregables en los portafolios y sitios web de Why Media Limited, y en galerías, publicaciones de diseño y otros medios o exposiciones con el propósito de reconocer la excelencia creativa o el avance profesional, y de ser acreditado con la autoría de los Entregables en relación con dichos usos. Cualquiera de las partes, sujeta a la aprobación razonable de la otra, podrá describir su papel en relación con el Proyecto y, si corresponde, los servicios prestados a la otra parte en su Sitio Web y en otros materiales promocionales, y, si no se objeta expresamente, incluir un enlace al Sitio Web de la otra parte. Cualquier eliminación o falsa implicación del trabajo de Why Media puede resultar en multas y/o costos adicionales.
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
Cada parte reconoce que, en relación con este Acuerdo, puede recibir cierta información y materiales técnicos y comerciales confidenciales o de propiedad de la otra parte, incluyendo, sin limitación, Trabajos Preliminares ("Información Confidencial"). Cada parte, sus agentes y empleados mantendrán y conservarán en estricta confidencialidad toda la Información Confidencial, no divulgarán la Información Confidencial a terceros y no utilizarán ninguna Información Confidencial excepto cuando sea necesario para cumplir con sus obligaciones bajo la Propuesta, salvo que lo exija un tribunal o una autoridad gubernamental. No obstante lo anterior, la Información Confidencial no incluirá ninguna información que sea de dominio público o que se haga de conocimiento público sin culpa de la parte receptora o que se reciba de otra manera de un tercero sin una obligación de confidencialidad.
RELACIÓN DE LAS PARTES. 8.1 Contratista Independiente. Why Media Limited es un contratista independiente, no un empleado del Cliente ni de ninguna empresa afiliada al Cliente. Why Media Limited prestará los Servicios bajo la dirección general del Cliente, pero Why Media Limited determinará, a su entera discreción, la forma y los medios por los cuales se llevarán a cabo los Servicios. Este Acuerdo no crea una sociedad o empresa conjunta y ninguna de las partes está autorizada a actuar como agente o a vincular a la otra parte, salvo que se establezca expresamente en este Acuerdo. Why Media Limited y el producto de trabajo o los Entregables preparados por Why Media Limited no se considerarán una obra por encargo ("work for hire") según se define dicho término en la Ley de Derechos de Autor. Todos los derechos, si los hubiere, concedidos al Cliente son de naturaleza contractual y están definidos íntegramente por el acuerdo escrito expreso de las partes y los diversos términos y condiciones de este Acuerdo. 8.2 Agentes de Why Media Limited. Why Media Limited podrá contratar y/o utilizar a terceros de Why Media Limited u otros proveedores de servicios como contratistas independientes en relación con los Servicios ("Agentes de Diseño"). No obstante, Why Media Limited seguirá siendo plenamente responsable del cumplimiento por parte de dichos Agentes de Diseño de los diversos términos y condiciones de este Acuerdo. 8.3 No Solicitación. Durante la vigencia de este Acuerdo, y por un período de doce (12) meses después de la expiración o terminación de este Acuerdo, el Cliente se compromete a no solicitar, reclutar, contratar o emplear o retener de cualquier otra manera, a tiempo completo, a tiempo parcial, como consultor, por obra o servicio determinado, o bajo cualquier otra modalidad, a ningún empleado de Why Media Limited o Agente de Diseño de Why Media Limited, independientemente de si dicha persona ha sido asignada para realizar tareas bajo este Acuerdo. En el caso de que se produzca dicho empleo, consulta o evento de obra o servicio determinado, el Cliente acepta que Why Media Limited tendrá derecho a una comisión de agencia que será la mayor entre (a) el 25% del salario inicial de dicha persona con el Cliente, o (b) el 25% de las tarifas pagadas a dicha persona si es contratada por el Cliente como contratista independiente. En el caso de (a) anterior, el pago de la comisión se realizará dentro de los 30 días siguientes a la fecha de inicio del empleo. En el caso de (b) anterior, el pago se realizará al final de cualquier mes durante el cual el contratista independiente haya prestado servicios al Cliente. Why Media Ltd, en caso de impago y en relación con esta sección, tendrá derecho a buscar todas las soluciones bajo la ley y la equidad. 8.4 No Exclusividad. Las partes reconocen expresamente que este Acuerdo no crea una relación exclusiva entre las partes. El Cliente es libre de contratar a otros para que presten servicios de la misma o similar naturaleza a los proporcionados por Why Media Limited, y Why Media Limited tendrá derecho a ofrecer y prestar servicios de diseño a otros, solicitar otros clientes y publicitar los servicios ofrecidos por Why Media Limited.
GARANTÍAS Y DECLARACIONES.
9.1 Por el Cliente. El Cliente declara, garantiza y se compromete con Why Media Limited a que (a) el Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses sobre el Contenido del Cliente, o de otro modo tiene pleno derecho y autoridad para permitir el uso del mismo, (b) según el mejor conocimiento del Cliente, el Contenido del Cliente no infringe los derechos de ningún tercero, y el uso del Contenido del Cliente, así como de las Marcas Comerciales en relación con el Proyecto, no viola ni violará los derechos de ningún tercero, (c) el Cliente cumplirá con los términos y condiciones de cualquier acuerdo de licencia que rija el uso de Materiales de Terceros, y (d) el Cliente cumplirá con todas las leyes y regulaciones en lo que respecta a los Servicios y Entregables.
9.2 Por Why Media Limited. (a) Why Media Limited por la presente declara, garantiza y se compromete con el Cliente a que Why Media Limited proporcionará los Servicios identificados en el Acuerdo de manera profesional y diligente y de acuerdo con todos los estándares profesionales razonables para dichos servicios. (b) Why Media Limited además declara, garantiza y se compromete con el Cliente a que (i) excepto por los Materiales de Terceros y el Contenido del Cliente, los Entregables Finales serán el trabajo original de Why Media Limited y/o sus contratistas independientes, (ii) en caso de que los Entregables Finales incluyan el trabajo de contratistas independientes encargados para el Proyecto por Why Media Limited, Why Media Limited habrá asegurado acuerdos de dichos contratistas que otorguen todos los derechos, títulos e intereses necesarios sobre los Entregables Finales suficientes para que Why Media Limited otorgue los derechos de propiedad intelectual previstos en este Acuerdo, y (iii) según el mejor conocimiento de Why Media Limited, el Arte Final proporcionado por Why Media Limited y los subcontratistas de Why Media Limited no infringe los derechos de ninguna parte, y el uso del mismo en relación con el Proyecto no violará los derechos de terceros. En caso de que el Cliente o terceros modifiquen o utilicen los Entregables fuera del alcance o para cualquier propósito no identificado en la Propuesta o en este Acuerdo o contrario a los términos y condiciones aquí señalados, todas las declaraciones y garantías de Why Media Limited quedarán sin efecto. (c) EXCEPTO POR LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN ESTE ACUERDO, WHY MEDIA LIMITED NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA EN ABSOLUTO. WHY MEDIA LIMITED NIEGA EXPLÍCITAMENTE CUALQUIER OTRA GARANTÍA DE CUALQUIER TIPO, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO, PERO NO LIMITÁNDOSE A GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR O CUMPLIMIENTO CON LEYES O REGLAMENTOS GUBERNAMENTALES APLICABLES AL PROYECTO.
9.3 Todo "Arte Final" es propiedad intelectual de Why Media Ltd. Los derechos de uso se conceden al Cliente únicamente durante la duración del período contratado. El uso fuera del período contratado podría incurrir en una facturación de hasta £250 por cada elemento de "Arte Final". Las imágenes y los activos siguen siendo propiedad de Why Media Ltd.
INDEMNIZACIÓN/RESPONSABILIDAD.
10.1 Por el Cliente. El Cliente se compromete a indemnizar, eximir y mantener indemne a Why Media Limited de todos y cada uno de los daños, responsabilidades, costos, pérdidas o gastos que surjan de cualquier reclamo, demanda o acción de un tercero que surja de cualquier incumplimiento de las responsabilidades u obligaciones, declaraciones o garantías del Cliente en virtud de este Acuerdo. En tales circunstancias, Why Media Limited notificará de inmediato al Cliente por escrito de cualquier reclamo o demanda; (a) el Cliente tiene el control exclusivo de la defensa y todas las negociaciones de acuerdo relacionadas; y (b) Why Media Limited proporciona al Cliente la asistencia, información y autoridad comercialmente razonables necesarias para cumplir con las obligaciones del Cliente en virtud de esta sección. El Cliente reembolsará los gastos razonables de bolsillo incurridos por Why Media Limited al proporcionar dicha asistencia.
10.2 Por Why Media Limited. Sujeto a los términos, condiciones, declaraciones expresas y garantías proporcionadas en este Acuerdo, Why Media Limited se compromete a indemnizar, eximir y mantener indemne al Cliente de todos y cada uno de los daños, responsabilidades, costos, pérdidas o gastos que surjan de cualquier hallazgo de hecho que sea inconsistente con las declaraciones y garantías de Why Media Limited realizadas en este documento, excepto en el caso de que dichos reclamos, daños, responsabilidades, costos, pérdidas o gastos surjan directamente como resultado de negligencia grave o mala conducta del Cliente, siempre que (a) el Cliente notifique de inmediato a Why Media Limited por escrito del reclamo; (b) Why Media Limited tendrá el control exclusivo de la defensa y todas las negociaciones de acuerdo relacionadas; y (c) el Cliente proporcionará a Why Media Limited la asistencia, información y autoridad necesarias para cumplir con las obligaciones de Why Media Limited en virtud de esta sección. No obstante lo anterior, Why Media Limited no tendrá obligación de defender o indemnizar de otro modo al Cliente por cualquier reclamo o hallazgo adverso de hecho que surja de o debido al Contenido del Cliente, cualquier contenido no autorizado, uso indebido o ilegal, o la falta de actualización o mantenimiento de cualquier Entregable proporcionado por Why Media Limited.
10.3 Limitación de Responsabilidad. LOS SERVICIOS Y EL PRODUCTO DE TRABAJO DE WHY MEDIA LIMITED SE VENDEN "TAL CUAL". EN TODAS LAS CIRCUNSTANCIAS, LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE WHY MEDIA LIMITED, SUS DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS, AGENTES DE DISEÑO Y AFILIADOS ("PARTES DE WHY MEDIA LIMITED"), ANTE EL CLIENTE POR DAÑOS POR CUALQUIER Y TODAS LAS CAUSAS, Y EL REMEDIO MÁXIMO DEL CLIENTE, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, SE LIMITARÁ A LA GANANCIA NETA DE LA "PROPUESTA" EMPRENDIDA POR WHY MEDIA LIMITED. EN NINGÚN CASO WHY MEDIA LIMITED SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA DE DATOS O CONTENIDO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INTERRUPCIÓN DE NEGOCIO O POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, CONSECUENCIAL, EJEMPLAR O PUNITIVO QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON LOS MATERIALES O LOS SERVICIOS PROPORCIONADOS POR WHY MEDIA LTD, INCLUSO SI WHY MEDIA LTD HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, Y A PESAR DEL FALLO DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER REMEDIO LIMITADO. LOS DAÑOS SE LIMITAN AL BENEFICIO DEL CONTRATO ESPECÍFICO DE LA PROPUESTA ACORDADA POR EL CLIENTE.
PLAZO Y TERMINACIÓN.
11.1 Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Vigencia y permanecerá en vigor hasta que los Servicios se completen y entreguen.
11.2 Este Acuerdo podrá ser terminado en cualquier momento por cualquiera de las partes con efecto inmediato mediante notificación, o por acuerdo mutuo de las partes, o si cualquiera de las partes: (a) se declara insolvente, presenta una solicitud de quiebra, realiza una cesión en beneficio de sus acreedores; o (b) incumple cualquiera de sus responsabilidades u obligaciones materiales en virtud de este Acuerdo, y dicho incumplimiento no se subsana dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de la notificación por escrito de dicho incumplimiento.
11.3 En caso de terminación, Why Media Limited será compensada por los Servicios realizados hasta la fecha de terminación por un monto del 80% del valor total de la factura; y el Cliente pagará todos los Gastos, tarifas, desembolsos, junto con cualquier Costo Adicional incurrido hasta la fecha de cancelación. Why Media retiene el 20% de todos los presupuestos.
11.4 En caso de terminación por parte del Cliente y previo pago total de la compensación según lo dispuesto en el presente, Why Media Limited otorga al Cliente los derechos y títulos establecidos en el Anexo A de este Acuerdo con respecto a aquellos Entregables proporcionados y aceptados por el Cliente hasta la fecha de terminación.
11.5 Tras la expiración o terminación de este Acuerdo: (a) cada parte devolverá o, a solicitud de la parte divulgadora, destruirá la Información Confidencial de la otra parte, y (b) salvo que se disponga lo contrario en el presente, todos los derechos y obligaciones de cada parte en virtud de este Acuerdo, excluyendo los Servicios, sobrevivirán.
GENERAL.
12.1 Modificación/Renuncia. Las partes podrán modificar este Acuerdo. Cualquier modificación de este Acuerdo deberá realizarse por escrito, excepto que las facturas de Why Media Limited podrán incluir, y el Cliente pagará, gastos o costos que el Cliente autorice por correo electrónico en casos de extrema urgencia. El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir un derecho o no intente subsanar un incumplimiento en virtud de este Acuerdo no se interpretará como una renuncia a dichos derechos, ni una renuncia por parte de cualquiera de las partes a un incumplimiento en una o más instancias se interpretará como una renuncia continua o como una renuncia a cualquier otro incumplimiento.
12.2 Notificaciones. Todas las notificaciones que deban realizarse en virtud del presente se transmitirán por escrito, ya sea por facsímil o correo electrónico con confirmación de recepción, o por correo certificado o registrado con acuse de recibo, y se enviarán a las direcciones identificadas a continuación, a menos que se notifique un cambio de dirección por escrito. La notificación será efectiva a su recepción o, en el caso de fax o correo electrónico, tras la confirmación de recepción.
12.3 No Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder, ya sea por escrito u oralmente, o gravar sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo o permitir que los mismos sean transferidos, cedidos o gravados por ministerio de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.
12.4 Fuerza Mayor. Why Media Limited no se considerará en incumplimiento de este Acuerdo si Why Media Limited no puede completar los Servicios o cualquier parte de los mismos debido a incendio, terremoto, conflicto laboral, acto de Dios o enemigo público, muerte, enfermedad o incapacidad de un empleado de Why Media Limited o cualquier ley local, nacional o internacional, orden o regulación gubernamental o cualquier otro evento fuera del control de Why Media Limited (colectivamente, "Evento de Fuerza Mayor"). Tras la ocurrencia de cualquier Evento de Fuerza Mayor, Why Media Limited notificará al Cliente su incapacidad para cumplir o el retraso en la finalización de los Servicios y propondrá revisiones al calendario para la finalización de los Servicios.
12.5 Ley Aplicable y Resolución de Disputas. La formación, construcción, ejecución y cumplimiento de este Acuerdo se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Gobierno del Reino Unido. Las partes se someten por la presente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del Reino Unido.
12.6 Divisibilidad. Siempre que sea posible, cada disposición de este Acuerdo se interpretará de tal manera que sea efectiva y válida según la ley aplicable, pero si alguna disposición de este Acuerdo se considera inválida o inaplicable, el resto de este Acuerdo permanecerá no obstante en pleno vigor y efecto y la disposición inválida o inaplicable será reemplazada por una disposición válida o aplicable.
12.7 Encabezados. La numeración y los títulos de las diversas secciones son únicamente para conveniencia y referencia y no afectarán el alcance, significado, intención o interpretación de las disposiciones de este Acuerdo, ni se les dará ningún efecto legal a dichos encabezados.
12.8 Integración. Este Acuerdo comprende el entendimiento completo de las partes aquí presentes sobre el tema contenido en el presente y reemplaza y fusiona todos los acuerdos, entendimientos y discusiones anteriores y contemporáneos entre las partes relacionados con el tema de este Acuerdo. En caso de conflicto entre la Propuesta y cualquier otro documento del Acuerdo, los términos de la Propuesta prevalecerán. Este Acuerdo comprende este documento de Términos y Condiciones Básicos, la Propuesta y el Anexo A.
13. PROPIEDAD INTELECTUAL (esta ha sido la política desde junio de 2016; el sitio web www.whymedia.com se actualizó en diciembre de 2021 para ayudar a garantizar la claridad).
13.1 Todas las marcas, logotipos, directrices de marca, diseño e identidades seguirán siendo propiedad exclusiva de Why Media Ltd. Cualquier diseño y/o identidad entregada será compartida y podrá ser utilizada por los clientes de Why Media Ltd a discreción de la empresa. Why Media Ltd se reserva el derecho de vender todas y cada una de las identidades en el momento que Why Media Ltd considere oportuno.
13.2 Why Media Ltd recibirá una tarifa de licencia por un monto acordado en caso de que un tercero desee utilizar imágenes y/o branding, logotipos diseñados por Why Media Ltd con antelación a cualquier uso fuera del contrato de Why Media. Se aplicará una multa de £45,000 + IVA en caso de que un tercero utilice cualquier diseño de Why Media Ltd sin aprobación previa; esta multa es aplicable por cada uso, por ejemplo (a) señalización (b) sitio web, la multa total en este caso sería de £90,000+IVA.
13.3 Todas las imágenes y videos capturados por Why Media Ltd siguen siendo propiedad de la empresa y pueden ser compartidos por los clientes previo acuerdo de Why Media Ltd.
14. Gestión de Plataformas de Redes Sociales
14.1. Diseño, Desarrollo y Despliegue de Plataformas. Why Media Ltd. diseñará, desarrollará y desplegará perfiles y/o páginas de marca en redes sociales (en adelante, las "Plataformas") en las Plataformas de Redes Sociales acordadas. El diseño y desarrollo se basarán en las directrices de marca del Cliente, las preferencias declaradas y la dirección del contenido según lo mutuamente acordado por escrito. Las Plataformas de Redes Sociales específicas cubiertas por este Acuerdo son [Listarlas explícitamente aquí o referirse a un Anexo, por ejemplo, "según lo establecido en el Anexo A del presente"].
14.2. Servicios de Gestión Continua. Cuando se estipule en el Alcance del Trabajo [o "Acuerdo de Servicio" - asegurar que este documento exista y sea referenciado], Why Media Ltd. proporcionará servicios continuos de gestión, optimización, creación de contenido y publicación de contenido para las Plataformas. La naturaleza y frecuencia específicas de estos servicios se detallarán en el Alcance del Trabajo.
14.3. Propiedad Intelectual y Materiales. (a) Todas las herramientas, software, código fuente, metodologías, conocimientos técnicos ("know-how"), estructuras, plantillas, estrategias de contenido, sistemas de automatización, paneles de análisis y las integraciones de software de terceros utilizados, desarrollados o implementados por Why Media Ltd. en el curso del diseño, desarrollo, despliegue y gestión de las Plataformas (colectivamente, los "Materiales de Why Media") seguirán siendo propiedad única y exclusiva de Why Media Ltd. (b) El Cliente conservará la propiedad de sus derechos de propiedad intelectual preexistentes, incluyendo, pero no limitándose a, sus marcas comerciales, logotipos y contenido preexistente, proporcionados a Why Media Ltd. para su incorporación en las Plataformas ("Materiales del Cliente"). El Cliente otorga por la presente a Why Media Ltd. una licencia no exclusiva, mundial y libre de regalías para utilizar los Materiales del Cliente únicamente con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. (c) Cualquier contenido personalizado creado específicamente por Why Media Ltd. para el Cliente y aprobado por el Cliente para su publicación en las Plataformas ("Contenido Específico del Cliente") pasará a ser propiedad del Cliente, una vez que se haya realizado el pago completo de todas las tarifas adeudadas a Why Media Ltd. en virtud de este Acuerdo, A MENOS QUE dicho Contenido Específico del Cliente incorpore Materiales de Why Media. En la medida en que el Contenido Específico del Cliente incorpore Materiales de Why Media, Why Media Ltd. conserva la propiedad de los Materiales de Why Media subyacentes, y al Cliente se le otorga una licencia limitada, no exclusiva e intransferible para utilizar dichos Materiales de Why Media tal como están incrustados dentro del Contenido Específico del Cliente durante la duración del uso de las Plataformas por parte del Cliente según lo gestionado por Why Media Ltd. o según se acuerde de otro modo en un Acuerdo de Compra (Cláusula 14.6). (d) Para evitar dudas, la estructura general, el diseño y el marco estratégico de las Plataformas creadas por Why Media Ltd. (distintas de los Materiales del Cliente y el Contenido Específico del Cliente según se definen anteriormente) se consideran Materiales de Why Media y seguirán siendo propiedad exclusiva de Why Media Ltd.
14.4. Acceso y Control de la Plataforma. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, Why Media Ltd. conservará el acceso y control administrativo, editorial y de back-end exclusivos sobre las Plataformas durante la vigencia de este Acuerdo. Al Cliente no se le otorgará acceso administrativo o editorial directo a las Plataformas, ni se otorgará dicho acceso a ningún tercero por parte del Cliente, sin el consentimiento previo por escrito de Why Media Ltd. Las solicitudes de acceso de back-end o transferencia de propiedad total de las Plataformas están sujetas a negociación separada y a los términos descritos en la Cláusula 14.6 (Opción de Compra). Why Media Ltd. podrá, a su discreción, proporcionar al Cliente informes o acceso de visualización limitado según lo considere apropiado.
14.5. Plazo de la Licencia y Consecuencias de la Terminación. (a) El derecho del Cliente a usar y beneficiarse de las Plataformas gestionadas por Why Media Ltd. está supeditado a que este Acuerdo permanezca en pleno vigor y efecto y al cumplimiento por parte del Cliente de sus términos, incluido el pago puntual de todas las tarifas aplicables. (b) Tras la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo, a menos que se haya ejercido y completado una Opción de Compra (según la Cláusula
14.6. Opción de Compra. (a) El Cliente podrá, en cualquier momento durante la vigencia de este Acuerdo o dentro de [por ejemplo, 30] días siguientes a su terminación, presentar una solicitud por escrito a Why Media Ltd. para la transferencia total de la propiedad y el control administrativo de las Plataformas específicas creadas y gestionadas por Why Media Ltd. para el Cliente. (b) Dicha transferencia está estrictamente sujeta a un "Acuerdo de Compra" separado que será negociado de buena fe por ambas partes. El Acuerdo de Compra detallará el alcance de los activos a transferir, la tarifa de compra aplicable (la "Tarifa de Compra") y los términos de dicha transferencia. (c) La Tarifa de Compra será determinada por Why Media Ltd. en base a factores que incluyen, pero no se limitan a, la complejidad de las Plataformas, la extensión de los Materiales de Why Media incorporados, el tiempo de desarrollo invertido, las tarifas de mercado prevalecientes y el valor de cualquier dato o seguidores asociados (sujeto a la Cláusula 15). (d) La transferencia de la propiedad y el control administrativo solo ocurrirá tras la ejecución del Acuerdo de Compra y la recepción íntegra por parte de Why Media Ltd. de la Tarifa de Compra acordada y cualquier otra suma pendiente adeudada por el Cliente. (e) Para mayor claridad, esta Opción de Compra no incluye automáticamente los derechos sobre todos los Materiales de Why Media según se definen en 14.3(a), sino más bien a la instancia específica de las Plataformas del Cliente. El alcance de lo que se incluye en la "Plataforma" para fines de compra se definirá explícitamente en el Acuerdo de Compra.
15. Derechos de Propiedad de los Datos 15.1. Datos y Bases de Datos de la Plataforma. (a) A los efectos de esta cláusula, "Datos de la Plataforma" se refiere a los datos generados directamente a través de la operación de las Plataformas gestionadas por Why Media Ltd., incluyendo, pero no limitándose a, listas de seguidores, métricas de participación y datos de análisis directamente accesibles a través de las herramientas nativas de las propias Plataformas de Redes Sociales. "Bases de Datos Propietarias" se refiere a cualquier base de datos compilada, estructurada o mantenida por Why Media Ltd. que pueda incluir Datos de la Plataforma, pero también datos, análisis o datos de otras fuentes propietarias de Why Media Ltd. (b) Why Media Ltd. poseerá todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier Base de Datos Propietaria que cree, gestione o mantenga. (c) Con respecto a los Datos de la Plataforma que son directamente exportables desde las propias Plataformas de Redes Sociales (por ejemplo, una lista de seguidores de una página de Facebook, análisis de Instagram Insights): (i) Durante la vigencia de este Acuerdo, Why Media Ltd. utilizará estos Datos de la Plataforma en beneficio del Cliente en la gestión de las Plataformas. (ii) Tras la terminación de este Acuerdo, y siempre que el Cliente haya cumplido con todas las obligaciones de pago, Why Media Ltd. proporcionará al Cliente, previa solicitud por escrito del Cliente recibida dentro de [por ejemplo, 30] días posteriores a la terminación, una exportación estándar de los Datos de la Plataforma razonablemente accesibles, en un formato determinado por Why Media Ltd. y sujeto a las capacidades de las respectivas Plataformas de Redes Sociales. (iii) Si el Cliente ejerce la Opción de Compra según la Cláusula 14.6 y la Plataforma de Redes Sociales relevante permite la transferencia de datos históricos con la cuenta de la Plataforma, entonces dichos Datos de la Plataforma se transferirán con la Plataforma. (d) Cualquier solicitud de Datos de la Plataforma o Bases de Datos Propietarias más allá de la exportación estándar mencionada en 15.1(c)(ii), o cualquier dato que requiera una manipulación significativa, una consulta personalizada o la extracción de las Bases de Datos Propietarias de Why Media Ltd., estará sujeta a una negociación separada y podrá incurrir en tarifas adicionales. La propiedad y el acceso a las Bases de Datos Propietarias de Why Media Ltd. (más allá de la exportación de Datos de la Plataforma específicos del Cliente) no se otorgan a menos que se acuerde explícitamente en un acuerdo escrito separado y es probable que estén sujetos a una tarifa de adquisición significativa.
16. Elementos In Situ 16.1. Equipo y Software. Cualquier equipo eléctrico, técnico o físico ("Equipo") proporcionado e instalado en las instalaciones del Cliente (o en cualquier otra ubicación en nombre del Cliente) por Why Media Ltd., y cualquier software propietario propiedad o licenciado por Why Media Ltd. ("Software de Why Media") residente en dicho Equipo o en los sistemas del Cliente, seguirán siendo propiedad única y exclusiva de Why Media Ltd. Al Cliente se le otorga una licencia limitada, no exclusiva e intransferible para usar dicho Equipo y Software de Why Media únicamente para los fines y la duración de los servicios proporcionados por Why Media Ltd. en virtud de este Acuerdo. El Cliente no deberá, y no permitirá que ningún tercero, dañe, utilice indebidamente, altere, copie, realice ingeniería inversa o intente obtener acceso no autorizado a dicho Equipo o Software de Why Media. Cualquier daño o pérdida de dicho Equipo (excluyendo el desgaste normal) será responsabilidad del Cliente y se facturará al Cliente al costo de reemplazo. Cualquier uso o compra propuesto de dicho Equipo o Software de Why Media por parte del Cliente fuera del alcance de este Acuerdo debe negociarse por separado con Why Media Ltd. y documentarse en un acuerdo por escrito. Why Media Ltd. se reserva el derecho de acceder, recuperar o deshabilitar dicho Equipo y Software de Why Media al finalizar este Acuerdo o en caso de un incumplimiento material por parte del Cliente.
17. Planificación Estacional y Anticipada 17.1. Planificación Anticipada y Costos de Terminación. El Cliente reconoce que las estrategias efectivas de marketing y medios, particularmente aquellas relacionadas con eventos estacionales, lanzamientos de productos u otras actividades comerciales significativas ("Actividades de Planificación Anticipada"), pueden requerir que Why Media Ltd. realice planificación, desarrollo creativo, asignación de recursos y trabajo preliminar hasta doce (12) meses o más antes de la fecha objetivo o el lanzamiento de la campaña. En caso de terminación de este Acuerdo por parte del Cliente por cualquier motivo, o por Why Media Ltd. debido a incumplimiento del Cliente, el Cliente será responsable del pago total de todos los costos y tarifas asociados con dichas Actividades de Planificación Anticipada realizadas por Why Media Ltd. hasta la fecha de terminación, independientemente de si dichas actividades se han completado por completo o las campañas se han lanzado. Estos costos pueden incluir, entre otros, tarifas de desarrollo de estrategia, tarifas de diseño creativo, compromisos con terceros realizados en nombre del Cliente y tiempo de personal asignado, y serán facturados por Why Media Ltd. y pagaderos por el Cliente dentro de [por ejemplo, 14] días.
18. Inteligencia Artificial (IA) 18.1. Uso de IA y Propiedad del Contenido Generado por IA. Why Media Ltd. podrá, a su discreción, utilizar herramientas y tecnologías de inteligencia artificial ("Herramientas de IA") en la creación, desarrollo u optimización de materiales de marketing, contenido, estrategias u otros entregables ("Elementos de Marketing") para el Cliente. El Cliente reconoce y acepta que: (a) Cualquier Elemento de Marketing generado total o parcialmente mediante el uso de Herramientas de IA por Why Media Ltd., y los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos (en la medida en que dichos derechos puedan ser propiedad según la ley aplicable en relación con las obras generadas por IA), serán propiedad de Why Media Ltd. Esto está sujeto a la Cláusula 14.3(c) con respecto al Contenido Específico del Cliente. (b) Cuando dichos Elementos de Marketing generados por IA se proporcionen al Cliente para su uso como parte de los servicios, al Cliente se le otorga una licencia para usar dichos Elementos de Marketing según los términos que rigen otros entregables en virtud de este Acuerdo, típicamente durante la duración del Acuerdo o según se acuerde específicamente para el Contenido Específico del Cliente. (c) Why Media Ltd. no realiza declaraciones ni garantías con respecto a la singularidad o la no infracción del contenido generado por IA, y el Cliente utiliza dicho contenido bajo su propio riesgo, particularmente en lo que respecta a los derechos de propiedad intelectual de terceros que puedan estar implicados por el resultado de las Herramientas de IA. Why Media Ltd. hará esfuerzos razonables para garantizar que las herramientas de IA se utilicen de manera responsable. Mediante su ejecución a continuación, las partes han acordado todos los términos y condiciones de este Acuerdo a partir de la última fecha de la propuesta presentada, y cada signatario declara que tiene plena autoridad para celebrar este Acuerdo y para vincular a su respectiva parte a todos los términos y condiciones del presente. WHY MEDIA LIMITED (Número de empresa 07267038) Última actualización Mayo de 2025